一般社団・財団法人法 第153条 定款の記載又は記録事項

法人 設立 定款

発起人とは?

発起人が、設立後の会社の運営に参加しなくてはならないわけではありません。発起人が責任を持つのは、会社の「設立」そのもの。具体的には、設立へ向けて、定款を作成したり、株式を発行して資本金を集めたりといった任務を果たさなければなりません。会社の設立が不成立になったり、設立に当たって第三者に損害を与えたりした場合には、発起人が責任を負うことになります。

発起人の条件

発起人になる条件は、まず「人」であること。この「人」は、一般的に理解されるひとりひとりの人間(自然人)のほか、法人も含まれます。つまり、会社が発起人となることも可能です。ちなみに、役員は自然人でなくてはならないとされています。 そして、発起人は株主でなくてはなりません。つまり、発起人は会社の設立時に資本を所有する人ということになります。発起人が役員にならない会社は、オーナーと経営者が別に存在する状態ということになります。

発起設立と募集設立

なお、設立時に、発起人のみで全ての株式を所有する形態を「発起設立」といい、発起人以外にも株主を募る形態を「募集設立」といいます。発起設立と募集設立のどちらの形で会社を設立するかを選択することになりますが、募集設立は手続きが複雑であることなどの理由もあり、多くの会社は発起設立の形で立ち上げられています。

発起人を決定する際の注意

実際に発起人を決定する際に注意しておきたいことが、すべての発起人が1株以上を引き受けることになる株式の所有比率です。株式の所有比率は、発起人のうち、誰が会社の意思決定に強い権限を持つのかということに関わりますので、慎重に決める必要があります。

普通決議と特別決議

株主は、株主総会で会社の重要事項を決定します。総会の決議にはおもに、過半数の議決権を持つ株主が参加し、2分の1以上の賛成が必要となる「普通決議」と、過半数の議決権を持つ株主が参加し、3分の2以上の賛成が必要となる「特別決議」があります。 総会で決められる事柄には様々なものがありますが、例えば、役員の選任・解任、役員報酬の決定などは、原則として普通決議が必要です。そして、特別決議で決定するのは、定款の変更、会社の解散や合併など。要件が厳しいだけに、まさに会社の行く末を決める重要事項が並んでいます。 多くの会社の設立形態である発起設立では、株式を持っているのは発起人のみ。一人で発起設立する場合は、当然100%の株式をその発起人が所有することになりますので、設立後の会社経営はフリーハンドです。しかし、複数の発起人がいる場合は、困難な問題が生じます。

2人の発起人の場合

発起人が2人の場合、どちらかが過半数の株式を所有していれば、その人が賛成する議案であれば、もう片方の人が反対しても、普通決議は成立することになります。そして、特別決議については、2人の意見が一致して初めてできることになります。

3人の発起人の場合

3人の発起人で発起設立し、33%、33%、34%の株式を所有した場合を考えてみましょう。普通決議であれば、発起人3人のうち2人の賛成が必要です。そして、特別決議であれば34%を所有している人の意思が勝負の分かれ目です。1%の違いにより、重要なキャスティングヴォートを握ることになります。 特定の誰かが強い権限を持つことを避けるため、例えば2人で株式を50%と50%に等分して所有すればよいかというと、そうとも限りません。この場合、普通決議でも過半数を取るには「全会一致」が必要となります。このような会社では、仮に2人の意見が対立した場合に、会社が動かない状態になってしまいます。話し合いの末に最終的な決定を下す人を決めておく、という考え方もあります。 中小・ベンチャー企業の立ち上げでは、気心の知れた知人や家族が発起人となるケースが多いものです。そのため、「将来的に意見が対立するかもしれない」ということを想定していないことが多くあります。 しかし、会社経営には様々なことが起こります。普段は法律を意識することなく、話し合いによる合意で会社を運営できていても、いったん信頼関係が崩れれば、法律的な権利・義務が前面に出てきます。相手が弁護士を立てて、自らの法的権利を強く主張し、まったく反論の余地がなくなってしまうことも考えられます。 会社を設立する際は、誰しも会社がスムーズに回り、順調に発展、永続することを望んでいるはずです。発起人の選定、株式の所有比率は、将来的にその会社をどのような形にしていきたいのか、ということを考えて行うべきです。その重要性を意識せず、それらを適当に決めてしまえば、会社のスタートから、後のトラブルの種をまくことになりかねないということを覚えておいてください。

Source: http://www.k-kosho.jp/index01c.html



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詳細について 法人 設立 定款

電子定款の認証も 即日認証いたします。

 定款とは、株式会社等の法人の目的、内部組織、活動に関する根本的な規則を記載した書面又は電磁的記録に記録したものをいい、株式会社、一般社団法人・一般財団法人、弁護士法人、税理士法人、司法書士法人、行政書士法人等については、新規設立に際し、公証人による定款の認証を受ける必要があります。  なお、公証人の定款の認証を必要なものは、法人設立に際して作成される原始定款のみに限られ、法務局での設立登記後の定款変更については、公証人の認証は不要です。

 定款の認証を受ける前に、定款案をファックス・メールでお送リいただくか、ご持参いただければ、公証人が事前に定款内容を点検いたしますので、ご気軽にご利用ください。

 定款の認証には、紙(書面)の定款を認証する方法とインターネットを介して電磁的記録の定款(電子定款)を認証する方法とがありますが、この2つの方法では認証までの流れが大きく異なります。紙(書面)の定款をお考えの方は、紙(書面)の定款のページをご覧ください。

電子定款作成の流れ電子定款の認証を受ける際にかかる手数料電子定款の場合にご準備いただく書類電子定款についてのよくある質問(Q&A)質問事項(以下の項目をクリックしてください)Q1.誰でも電子定款ができますか?Q2.電子定款の場合には4万円の収入印紙代が不要になると聞いたのですが、はじめて電子定款をやる場合にはどのくらいの初期投資が必要となるのでしょうか?Q3.PDF変換ソフトは何を使用すればよいのですか?Q4.電子定款と紙(書面)による定款とで、定款の内容や記載の仕方が異なるのでしょうか?Q5.定款のサンプルはありますか?Q6.公証役場に提出する印鑑証明書・登記簿謄本等の原本を還付してもらえますか?Q7.発起人が複数いる場合、発起人全員が電子署名をしなければならないでしょうか?Q8.電子定款の内容の記載で使用できる文字に何か制限はありますか?Q9.電子文書(PDF)のファイル名で使用できる文字に何か制限はありますか?Q1.誰でも電子定款ができますか?

A.行政書士等の特別の資格がなくても、どなたでもできますが、以下のような準備が必要です。  電子定款の申請がはじめての場合は、windowsパソコンのほか、法務省の登記・供託オンライン申請システムで利用可能な電子証明書(地方公共団体による公的個人認証サービス等の認証機関の電子証明書等)の取得、Adobe Acrobat(PDF変換ソフト)及びICカードリーダライタが必要となります。  また、電子定款の認証の申請(嘱託)手続は、上記オンライン申請システムを通じて行うことになりますので、そのための環境設定、ユーザー登録によるIDの取得及び「申請用総合ソフト」、PDF署名プラグインソフト(PDFファイルに電子署名をするためのソフトウェア)等をダウンロードしてインストールしていただくこと等の事前準備も必要となります。詳しくは、法務省の登記・供託オンライン申請システムのホームページをご覧ください。 

Q2.電子定款の場合には4万円の収入印紙代が不要になると聞いたのですが、はじめて電子定款をやる場合にはどのくらいの初期投資が必要となるのでしょうか?

A.電子定款による株式会社の設立の場合には紙(書面)による定款のときに必要な4万円の収入印紙代が不要となるメリットはありますが(株式会社以外の法人の�

Source: http://www.seturitu-kun.com/article/ho-jin_seturitu/founders/

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