会社法商法01 09 決議要件 | 小泉司法書士予備校

株式 会社 設立 要件

(商号) 第1条  当会社は,○○株式会社と称し,英文では○○CO.,LTD.と表示する。

(目的) 第2条  当会社は,次の事業を行うことを目的とする。   1  ○○の製造及び販売   2  ○○の輸入及び販売   3  前各号に附帯又は関連する一切の事業

(本店の所在地) 第3条  当会社は,本店を東京都○○区に置く。

※最小行政区画まででかまいません。

(公告方法) 第4条  当会社の公告は,官報に掲載する方法により行う。

※電子公告、日刊新聞の場合は、「官報」に代えて記載してください。

(発行可能株式総数) 第5条  当会社が発行することができる株式の総数は,100株とする。

(株券の不発行) 第6条  当会社の株式については,株券を発行しない。

※記載しない場合は、原則の株券不発行となりますが、明示するために記載しています。

(株式の譲渡制限)  第7条  当会社の発行する株式は,すべて譲渡制限株式とし,これを譲渡によって取得するには,株主総会の承認を要する。

※この定めによって非公開会社となります。上記のほか、株主総会に代えて「取締役」とすることもできます。

(相続人等に対する株式の売渡請求) 第8条  当会社は,相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し,当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。

※これは、相続などによって株主となる場合に、望ましくない株主を排除できるための定めです。

(株主名簿記載事項の記載又は記録の請求) 第9条  株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには,当会社所定の書式による請求書に,その取得した株式の株主として株主名簿に記載若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人及び株式取得者が署名又は記名押印し,共同してしなければならない。ただし,次の場合は,株式取得者が単独で請求することができる。    ①  株式取得者が,取得した株式の株主として株主名簿に記載又は記録された者又はその相続人その他の一般承継人に対し,株主名簿記載事項を当会社に記載又は記録すべきことを命じた確定判決を提供して請求するとき    ②  株式取得者が上記①の確定判決と同一の効力を有するものの内容を証する書面その他の資料を提供して請求するとき    ③  株式取得者が,その取得した株式の株主として株主名簿に記載又は記録された者の相続人その他の一般承継人であって,これを証する書面を提供して請求するとき    ④  その他,会社法施行規則第22条第1項各号に定めるとき

※会社法の条文を少し具体的な表現としたもので、一般的に記載します。

(質権の登録及び信託財産の表示) 第10条  当会社の株式について質権の登録又は信託財産の表示を請求するには,当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印し,共同してしなければならない。その登録又は表示の抹消についても同様とする。

※株式への質権登録の具体的説明で、一般的に記載します。

(手数料) 第11条  前2条に定める請求をする場合には,当会社所定の手数料を支払わなければならない。

※手数料を必要としない場合は、定める必要はありませんが、必要とする場合は定めておくと明確となります。

(基準日) 第12条  当会社は,毎年3月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって,その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することのできる株主とする。   2  前項のほか,株主又は登録株式質権者として権利を行使することができる者を確定するために必要があるときは,臨時に基準日を定めることができる。ただし,この場合には,その日を2週間前までに公告するものとする。

※基準日を定款に記載しなければ、基準日等を官報などで公告しなければいけませんので、記載しておくのがよいでしょう。

(招集及び招集権者) 第13条  当会社の定時株主総会は,毎事業年度終了後3か月以内に招集し,臨時株主総会は,随時必要に応じて招集する。   2  株主総会は,法令に別段の定めがある場合を除くほか,取締役が招集する。   3  株主総会を招集するには,会日より3日前までに,議決権を有する各株主に対して招集通知を発するものとする。ただし,議決権を行使できる株主全員の同意があるときはこの限りではない。   4  前項の招集通知は,書面ですることを要しない。

※定時株主総会は、毎事業年度の終了後一定時期に召集しなければならない決まりになっていますので、いつまでに召集するかを明記します。

※取締役会非設置の会社は、株主総会の開催日の1週間前までに召集通知を発しなければなりません。例では、定款に定めることにより3日に短縮しています。

※取締役会非設置の会社は、召集通知を書面でしないことも定められるため、例では、簡便のため書面でなくても、メールや口頭でもよいこととしています。

(議長) 第14条  株主総会の議長は,取締役がこれに当たる。   2  取締役に事故若しくは支障があるときは,当該株主総会で議長を選出する。

※簡単のため、議長をあらかじめ明記しています。

(決議の方法) 第15条  株主総会の決議は,法令又は定款に別段の定めがある場合を除き,出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

※会社法の原則どおりの決議方法ですが、定款に記載することでより明らかにしています。

(総会議事録) 第16条  株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は,議事録に記載又は記録し,議長及び出席した取締役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名をし,10年間本店に備え置く。

※会社法の原則どおりの内容ですが、定款に記載することでより明らかにしています。

(取締役の員数) 第17条  当会社は,取締役1名を置く。

※複数員数を設定することもできます。「取締役3名以内を置く。」など。この場合、「当会社の取締役が2名以上ある場合は、そのう

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詳細について 株式 会社 設立 要件

株式会社を設立する為には、会社の種類に応じて必ず置かなければならない機関(組織)があります。

ここでは、日本の殆どの会社に当てはまる株式譲渡制限会社で大会社(資本金5億円以上又は負債200億円以上)を除く株式会社の機関設計をご紹介いたします。

*株主総会は、下記のどの機関設計をする場合でも、株式会社である以上、必ずなければなりません。 

1.  取締役のみ(一人だけでも可能) 2.  取締役+会計参与 3.  取締役+監査役 4.  取締役+監査役+会計参与 5.  取締役+監査役+会計監査人 6.  取締役+監査役+会計参与+会計監査人 7.  取締役会+監査役 8.  取締役会+監査役+会計参与 9.  取締役会+監査役+会計監査人 10.取締役会+監査役+会計参与+会計監査人 11.取締役会+監査役会 12.取締役会+監査役会+会計参与 13.取締役会+監査役会+会計監査人 14.取締役会+監査役会+会計参与+会計監査人 15.取締役会+3委員会(指名委員会、報酬委員会、監査委員会)+会計監査人 16.取締役会+3委員会(指名委員会、報酬委員会、監査委員会)+会計監査人+会計参与 17.取締役会+会計参与

1の取締役だけと言うパターンが基本であり、最近では最も多い形の組織形態です。

注意すべき点としては、「~会」となっている組織は、必ず構成員を3名以上用意しなければならないということです。

例えば、取締役会であれば、取締役が3名以上いなければなりませんし、監査役会であれば監査役が3名以上いなければなりません。 

1.  取締役のみ(一人だけでも可能)

5.  取締役+監査役+会計監査人

6.  取締役+監査役+会計参与+会計監査人

8.  取締役会+監査役+会計参与

9.  取締役会+監査役+会計監査人

10.取締役会+監査役+会計参与+会計監査人

12.取締役会+監査役会+会計参与

13.取締役会+監査役会+会計監査人

14.取締役会+監査役会+会計参与+会計監査人

15.取締役会+3委員会(指名委員会、報酬委員会、監査委員会)+会計監査人

16.取締役会+3委員会(指名委員会、報酬委員会、監査委員会)+会計監査人+会計参与

Source: http://kabu-kaisha.com/2008/01/post_75.html

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