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株式 会社 設立 要件

注目!新会社法後の株式会社の設立要件とは

2006年5月に施行された新会社法前後に株式会社の設立要件が変更になったので、その変更内容を十分に理解して、株式会社を設立することが望まれます。

株式会社の設立要件の主な変更点について解説しますが、

株式会社を設立する個々のケースの注意点に関しては、

「会社設立サポーターズ」の行政書士・司法書士にお気軽にご質問ください。

仲良くさせていただくきっかけになりますので、

「相談ページ」からご遠慮なくご連絡いただければと思います。

それでは、株式会社の設立要件について説明を始めましょう。

新会社法後の株式会社の設立要件とは

株式会社の設立要件は、以下の項目で比較することになります。

設立可能な会社形態

旧会社法では、設立可能な会社形態は、

「株式会社」「有限会社」「合名会社」「合資会社」でした。

新たに「合同会社」(日本版LLC:Limited Liability Company)という会社形態が登場しました。

会社の機関設計

株主総会、取締役会、監査役の設置義務がありました。

有限会社の場合、社員総会と取締役会の設置義務がありました。

株主総会の設置の義務はありますが、

株式譲渡制限会社であれば、取締役会の設置は任意になりました。

監査役に関しても、株式譲渡制限会社ではあれば任意の設置でよくなりました。ただし、取締役会を設置する株式会社の場合は、原則として監査役を設置することになります。

最低資本金

旧会社法では、株式会社の最低資本金は1000万円以上、有限会社の最低資本金は300万円以上でした。

ところが、新会社法では、最低資本金の制限がなくなり、1円の資本金でも、株式会社・合同会社が設立できるようになりました。

取締役および監査役の人数と任期

旧会社法では、株式会社の場合、取締役の人数は3人以上、任期2年と決められていました。監査役の場合も、株式会社の場合、1人以上で任期は4年でした。

有限会社の場合は、取締役の人数は1人以上で任期なし。監査役の設置は任意でした。

しかし、新会社法では、株式譲渡制限会社の場合、取締役の人数は1人以上で、任期も最長で10年になりました。ただし、取締役会を設置する株式会社の場合は、取締役の人数は3人以上です。

発起設立の払込金保管証明

旧会社法では、必ず払込金保管証明が必要でしたが、

新会社法では、代表者が作成した払込みを証明する書面に、払込みがされている預金通帳のコピーなどを合わせてとじたものを利用することが出来るようになりました。

会社法の改定に伴う株式会社の設立要件の変更

今回のコラムでは、株式会社の設立要件の主な変更点について説明していますが、ここで説明している項目がすべてではありません。

また、定款に記載することで効力が発生する項目もあります。

このような点からも、自分たちが設立する株式会社の設立要件を、

「会社設立サポーターズ」の行政書士や司法書士に十分に確認してください。

自分たちが考えている株式会社の設立要件がきちんと条件を満たしているのか、このことを確認することがないままに、定款を作成することは危険です。

自分たちの考えに適した定款にならずに、

後々になって法的な効力がなかった、

定款を修正しなければならなくなったでは困ってしまいます。

きちんと株式会社の設立要件を確認することが望まれるのです。

会社設立サポーターズの特徴とは

前述のように、株式会社の設立要件を専門家に確認することは大切です。

法人設立代行サービスを行なっている「会社設立サポーターズ」の行政書士・司法書士は、あなたのためにきちんと株式会社の設立要件等についてのアドバイスをすることができます。

会社設立ノウハウを教えてもらうばかりではなく、

「会社設立サポーターズ」を利用することで、

税金が45,000円節約できるというメリットもあります。

さまざまな分野の専門家が執筆したレポートを受取ったり、

メールで相談したりという特典があるのも「会社設立サポーターズ」の特徴です。

あなたが新規に設立する株式会社の成功にむけて、

ご一緒に頑張りますので、今後ともよろしくお願いいたします。

Source: http://www.nta.go.jp/shiraberu/zeiho-kaishaku/joho-zeikaishaku/shotoku/joto-sanrin/070405/07.htm



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詳細について 株式 会社 設立 要件

ホーム>税について調べる>その他法令解釈に関する情報>申告所得税関係目次>個人株主に対して資本の払戻し(資本剰余金の額の減少)があった場合における株式等に係る譲渡所得等の金額、取得価額の調整等について(情報)>(「取得をした日」の判定)

「『租税特別措置法(株式等に係る譲渡所得等関係)の取扱いについて』等の一部改正について(法令解釈通達)」の趣旨説明(情報)

○ 「租税特別措置法(株式等に係る譲渡所得等関係)の取扱いについて」の一部改正について

措置法第37条の10《株式等に係る譲渡所得等の課税の特例》関係

※ アンダーラインを付した部分が改正関係部分である。

(「取得をした日」の判定) 37の10−19 株式等に係る譲渡所得等の金額を計算する場合における株式の「取得をした日」の判定は、次による。 (1) 他から取得した株式は、引渡しがあった日による。ただし、納税者の選択により、当該株式の取得に関する契約の効力発生の日を取得をした日として申告があったときは、これを認める。 (2) 金銭の払込み又は財産の給付(以下「払込み等」という。)により取得した株式は、その払込み等の期日(払込み等の期間が定められている場合には払込み等を行った日)による。 (3) 新株予約権の行使(新株予約権付社債に係る新株予約権の行使を含む。)により取得した株式は、その新株予約権を行使した日による。 (4) 株式の分割又は併合により取得した株式及び株主割当てにより取得(所得税法令第111条第1項に規定する旧株の数に応じて割り当てられた株式を取得した場合をいう。)した株式は、その取得の基因となった株式の「取得をした日」による。 (5) 株式無償割当てにより取得した株式は、その取得の基因となった株式の「取得をした日」による。ただし、当該株式無償割当ての基因となった株式と異なる種類の株式が割り当てられた場合には、当該株式無償割当ての効力を生ずる日による。 (6) 法 人の合併又は法人の分割により取得した株式は、その取得の基因となった株式の「取得をした日」による。ただし、措置法第37条の10第3項第1号又は第2 号の規定により、株式等に係る譲渡所得等の収入金額とみなされることとなる金額がある場合における法人の合併又は法人の分割により取得した株式は、その契 約において定めたその効力を生ずる日(新設合併又は新設分割の場合は、新設合併設立会社又は新設分割設立会社の設立登記の日)による。 (7) 組 織変更により取得した株式は、その取得の基因となった出資の「取得をした日」による。ただし、措置法第37条の10第3項第6号の規定により、株式等に係 る譲渡所得等の収入金額とみなされることとなる金額がある場合における組織変更により取得した株式は、組織変更において定めたその効力を生ずる日による。 (8) 株式交換により取得した株式は、その契約において定めたその効力を生ずる日による。 (9) 株式移転により取得した株式は、所得税法第57条の4第2項に規定する株式移転完全親法人の設立登記の日による。 (10) 取得請求権付株式の請求権の行使の対価として交付された株式は、当該請求権の行使をした日による。 (11) 取 得条項付株式(取得条項付新株予約権及び取得条項付新株予約権が付された新株予約権付社債を含む。)の取得対価として交付された株式は、取得事由が生じた 日(当該取得条項付株式を発行する法人が当該取得事由の発生により当該取得条項付株式の一部を取得することとするときは、当該取得事由が生じた日と取得の 対象となった株主等への当該株式を取得する旨の通知又は公告の日から2週間を経過した日のいずれか遅い日)による。 (12) 全部取得条項付種類株式の取得対価として交付された株式は、全部取得条項付種類株式に係る取得決議において定めた会社が全部取得条項付種類株式を取得する日による。 (13) 信用取引の買建てにより取得していた株式をいわゆる現引きにより取得した場合には、当該買建ての際における(1)に定める日による。 (14) 上場株式等償還特約付社債の償還により取得した株式は、その償還の日による。 (15) 有価証券オプション取引による権利の行使又は義務の履行により取得した株式は、当該オプション対象株式の売買に係る決済の日による。ただし、納税者の選択により、その権利の行使の日又は義務の履行の日を取得をした日として申告があったときは、これを認める。 (注) 所得税法第60条第1項の規定は、株式についても適用されることに留意する。

≪説明≫

 本項は、株式等に係る譲渡所得等の金額を計算する場合における株式等の「取得をした日」を、その取得の形態別に明ら かにしているものであるが、会社法の制定により法人が新たに発行できることとなった各種種類の株式も含め、その「取得をした日」について以下の改正を行っ たものである。

1 金銭の払込み又は財産の給付により取得した株式

 金銭の払込み又は財産の給付(以下「払込み等」という。)により取得した株式の「取得をした日」は、その払込み等の期日(払込み等の期間が定められている場合には払込み等を行った日)としている。

 会社法において、募集株式の引受人は、その払込み等の期日(払込み等の期間が定められている場合には払込み等を行った日)に株主となるとされている(会社法209)

2 新株予約権の行使により取得した株式

 新株予約権の行使(新株予約権付社債に係る新株予約権の行使を含む。)により取得した株式の「取得をした日」は、その新株予約権を行使した日としている。

 会社法において、新株予約権を行使した新株予約権者は、当該新株予約権を行使した日に当該新株予約権の目的である株式の株主となるとされている(会社法282)。

3 株式の分割又は併合により取得した株式及び株主割当てにより取得した株式

 株式の分割又は併合により取得した株式は、その取得の基因となった株式と同一性を有するものであることから、その分割又は併合により取得した株式の「取得をした日」は、その取得の基因となった株式の「取得をした日」としている。 また、所得税法令第111条第1項に規定する株主割当てにより取得した株式(その有する株式(旧株)について、その旧株の数に応じて割り当てられた株式 を取得した場合をいい、金銭の払込みを要するものに限る。)の「取得をした日」は、その株主割当てにより取得した株式の取得の基因となった株式の「取得を した日」としている。

4 株式無償割当てにより取得した株式

 会社法第185条においては、「株式会社は、株主(種類株式発行会社にあっては、ある種類の種類株主)に対して新 たに払込みをさせないで当該株式会社の株式の割当てをすることができる。」と規定され、株主に対して払込みや申込み等の手続を経ることなく株式が割り当て られる株式無償割当て制度が創設された。 この株式無償割当てによる株主が有している株式と同一の種類の株式の取得については、株式の分割が行われた場合と同様であることから、その「取得をした日」は、その株式無償割当てにより取得した株式の取得の基因となった株式の「取得をした日」としている。 ただし、割り当てられた株式が、その株式無償割当てにより取得した株式の取得の基因となった株式と同一の種類の株式ではない場合には、当該株式無償割当てがその効力を生ずる日に取得したものとなる。

 会社法において、株式会社は、株式無償割当てをしようとするときは、その都度、「株式無償割当てがその効力を生ずる日」を定めなければならないとされており(会社法186二)、株式無償割当てを受けた株主は、 その効力を生ずる日に、株主となる(会社法187)。

5 法人の合併又は法人の分割により取得した株式

 法人の合併又は法人の分割により取得した株式は、その取得の基因となった株式と同一性を有するものであることから、その合併又は分割により取得した株式の「取得をした日」は、その取得の基因となった株式の「取得をした日」としている。 ただし、その合併又は分割により、合併法人又は分割承継法人の株式以外の資産の交付がされた場合は、その取得の基因となった株式につき譲渡所得等の課税関係が生じることととなり(措法37の10一、二)、この場合において取得した当該合併法人又は分割承継法人の株式以外の株式の「取得をした日」は、その契約において定めたその効力を生ずる日(新設合併又は新設分割の場合は、新設合併設立会社又は新設分割設立会社の設立登記の日)としている。

 会社法において、会社が吸収合併をする場合、吸収合併後に存続する会社が株式会社又は持分会社であるときは、吸収合併契約において「吸収合併がその効力を生ずる日(効力発生日)」を定めなければならないとされており(会社法749六、751七)、吸収合併存続会社は、効力発生日に、吸収合併消滅会社の権利義務を承継する�

(「取得をした日」の判定)

37の10−19 株式等に係る譲渡所得等の金額を計算する場合における株式の「取得をした日」の判定は、次による。

(1) 他から取得した株式は、引渡しがあった日による。ただし、納税者の選択により、当該株式の取得に関する契約の効力発生の日を取得をした日として申告があったときは、これを認める。

(2) 金銭の払込み又は財産の給付(以下「払込み等」という。)により取得した株式は、その払込み等の期日(払込み等の期間が定められている場合には払込み等を行った日)による。

(3) 新株予約権の行使(新株予約権付社債に係る新株予約権の行使を含む。)により取得した株式は、その新株予約権を行使した日による。

(4) 株式の分割又は併合により取得した株式及び株主割当てにより取得(所得税法令第111条第1項に規定する旧株の数に応じて割り当てられた株式を取得した場合をいう。)した株式は、その取得の基因となった株式の「取得をした日」による。

(5) 株式無償割当てにより取得した株式は、その取得の基因となった株式の「取得をした日」による。ただし、当該株式無償割当ての基因となった株式と異なる種類の株式が割り当てられた場合には、当該株式無償割当ての効力を生ずる日による。

(6) 法 人の合併又は法人の分割により取得した株式は、その取得の基因となった株式の「取得をした日」による。ただし、措置法第37条の10第3項第1号又は第2 号の規定により、株式等に係る譲渡所得等の収入金額とみなされることとなる金額がある場合における法人の合併又は法人の分割により取得した株式は、その契 約において定めたその効力を生ずる日(新設合併又は新設分割の場合は、新設合併設立会社又は新設分割設立会社の設立登記の日)による。

(7) 組 織変更により取得した株式は、その取得の基因となった出資の「取得をした日」による。ただし、措置法第37条の10第3項第6号の規定により、株式等に係 る譲渡所得等の収入金額とみなされることとなる金額がある場合における組織変更により取得した株式は、組織変更において定めたその効力を生ずる日による。

(8) 株式交換により取得した株式は、その契約において定めたその効力を生ずる日による。

(9) 株式移転により取得した株式は、所得税法第57条の4第2項に規定する株式移転完全親法人の設立登記の日による。

(10) 取得請求権付株式の請求権の行使の対価として交付された株式は、当該請求権の行使をした日による。

(11) 取 得条項付株式(取得条項付新株予約権及び取得条項付新株予約権が付された新株予約権付社債を含む。)の取得対価として交付された株式は、取得事由が生じた 日(当該取得条項付株式を発行する法人が当該取得事由の発生により当該取得条項付株式の一部を取得することとするときは、当該取得事由が生じた日と取得の 対象となった株主等への当該株式を取得する旨の通知又は公告の日から2週間を経過した日のいずれか遅い日)による。

(12) 全部取得条項付種類株式の取得対価として交付された株式は、全部取得条項付種類株式に係る取得決議において定めた会社が全部取得条項付種類株式を取得する日による。

(13) 信用取引の買建てにより取得していた株式をいわゆる現引きにより取得した場合には、当該買建ての際における(1)に定める日による。

(14) 上場株式等償還特約付社債の償還により取得した株式は、その償還の日による。

(15) 有価証券オプション取引による権利の行使又は義務の履行により取得した株式は、当該オプション対象株式の売買に係る決済の日による。ただし、納税者の選択により、その権利の行使の日又は義務の履行の日を取得をした日として申告があったときは、これを認める。

(注) 所得税法第60条第1項の規定は、株式についても適用されることに留意する。

Source: http://www.dondonnet.com/limited-company-and-establishment-requirement/

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